(二)?房地產(chǎn)領(lǐng)域的稅負(fù)比較

由于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一(主要包括土地使用權(quán)及開發(fā)建設(shè)的物業(yè))，并購房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)時(shí)發(fā)生的稅負(fù)與一般企業(yè)相比有其特殊性。下面我們通過實(shí)例來分析比較對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)并購或資產(chǎn)并購在稅負(fù)上的區(qū)別。

假設(shè)目標(biāo)公司為一個(gè)房地產(chǎn)企業(yè)，由另一家企業(yè)全資控股。原股東對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)投資成本共計(jì)1000萬元；目標(biāo)公司開發(fā)建設(shè)了目標(biāo)物業(yè)，并已竣工驗(yàn)收，開發(fā)成本即物業(yè)計(jì)稅基礎(chǔ)?為1000萬元(包括取得土地使用權(quán)支付的金額、開發(fā)土地的成本、新建房及配套設(shè)施的成本)。為簡(jiǎn)化計(jì)算，我們假設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用(如銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用)為零，目標(biāo)公司、原股東及投資人均為內(nèi)資居民企業(yè)。

1.股權(quán)并購

假設(shè)投資人以2000萬元的價(jià)格從原股東處受讓股權(quán)，則雙方各自繳納的印花稅分別為1萬元(2000萬元×0.5‰＝1萬元)，原股東應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅249.75萬元((2000萬元-1000萬元-1萬元)×25%＝249.75萬元)。股權(quán)并購時(shí)雙方的稅負(fù)總計(jì)251.75萬元。

2.資產(chǎn)并購

如果投資人以2000萬元的價(jià)格購買目標(biāo)公司開發(fā)建設(shè)的目標(biāo)物業(yè)，則稅負(fù)如下：

(1)營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓物業(yè)時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅，金額為100萬元(2000萬元×5%＝100萬元)；

(2)城建稅和教育費(fèi)附加：目標(biāo)公司繳納營業(yè)稅時(shí)，需要同時(shí)繳納城建稅和教育費(fèi)附加，金額為10萬元(100萬元×7%?+100萬元×3%=10萬元)；

(3)印花稅：雙方應(yīng)當(dāng)就物業(yè)轉(zhuǎn)讓合同分別繳納印花稅，總金額為2萬元(2000萬元×0.5‰×2＝2萬元)；

(4)土地增值稅：轉(zhuǎn)讓目標(biāo)物業(yè)時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)繳納土地增值稅，金額為210.05萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元?-10萬元-1萬元-1000萬元×20%?)×40%-(1000萬元+100萬元+10萬元+1萬元+1000萬元×20%)×5%?＝210.05萬元)；

(5)企業(yè)所得稅：假設(shè)目標(biāo)公司在資產(chǎn)并購發(fā)生時(shí)不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就物業(yè)轉(zhuǎn)讓全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為169.74萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元-10萬元-1萬元-210.05萬元)×25%＝169.74萬元)；

(6)契稅：轉(zhuǎn)讓目標(biāo)物業(yè)時(shí)，受讓方應(yīng)當(dāng)繳納契稅，金額為60萬元(2000萬元×3%?＝60萬元)。

資產(chǎn)并購的總稅負(fù)為551.79萬元。

3.資產(chǎn)投資

如果目標(biāo)公司把開發(fā)建設(shè)的目標(biāo)物業(yè)2000萬元作價(jià)出資，則稅負(fù)如下：

(1)營業(yè)稅：免；

(2)城建稅和教育費(fèi)附加：無；

(3)印花稅：雙方應(yīng)當(dāng)實(shí)收資本和資本公積分別繳納印花稅，總金額為2萬元(2000萬元×0.5‰×2＝2萬元)；

(4)土地增值稅：轉(zhuǎn)讓目標(biāo)物業(yè)時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)繳納土地增值稅，金額為210.05萬元((2000萬元-1000萬元-100萬元?-10萬元-1萬元-1000萬元×20%?)×40%-(1000萬元+100萬元+10萬元+1萬元+1000萬元×20%)×5%?＝210.05萬元)；

(5)企業(yè)所得稅：假設(shè)目標(biāo)公司在資產(chǎn)并購發(fā)生時(shí)不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就物業(yè)轉(zhuǎn)讓全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為197.24萬元((2000萬元-1000萬元-1萬元-210.05萬元)×25%＝197.24萬元)；

(6)契稅：受讓方應(yīng)當(dāng)繳納契稅，金額為60萬元(2000萬元×3%?＝60萬元)，全資子公司則免。

綜上，資產(chǎn)并購時(shí)雙方的稅負(fù)共計(jì)469.29萬元或者409.29萬元。

需要注意的是，房地產(chǎn)企業(yè)對(duì)物業(yè)的持有一般是暫時(shí)的，最終將出售目標(biāo)物業(yè)以實(shí)現(xiàn)盈利。因此，除了并購時(shí)發(fā)生的稅負(fù)外，還應(yīng)考慮并購?fù)瓿珊笤俪鍪勰繕?biāo)物業(yè)時(shí)發(fā)生的稅負(fù)。下面我們繼續(xù)以實(shí)例說明。

3.未來出售目標(biāo)物業(yè)時(shí)發(fā)生的稅負(fù)

(1)?股權(quán)并購后出售目標(biāo)物業(yè)。

投資人支付的股權(quán)收購價(jià)款不能作為取得成本入賬，從而提高目標(biāo)物業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)，即未來出售目標(biāo)物業(yè)時(shí)，股權(quán)購買價(jià)款與股權(quán)并購時(shí)目標(biāo)物業(yè)的原計(jì)稅基礎(chǔ)之間的溢價(jià)不能進(jìn)行稅前扣除，計(jì)稅基礎(chǔ)仍為目標(biāo)公司的開發(fā)成本1000萬元。假設(shè)股權(quán)并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司以3000萬元的價(jià)格出售目標(biāo)物業(yè)，則稅負(fù)如下：

①營業(yè)稅：未來出售物業(yè)時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅，金額為150萬元(3000萬元×5%＝150萬元)；

②城建稅和教育費(fèi)附加：目標(biāo)公司繳納營業(yè)稅時(shí)，需要同時(shí)繳納城建稅和教育費(fèi)附加，金額為15萬元(150萬元×7%+150萬元×3%=15萬元)；

③印花稅：目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)就物業(yè)轉(zhuǎn)讓合同繳納印花稅，金額為1.5萬元(3000萬元×0.5‰＝1.5萬元)；

④土地增值稅：未來出售物業(yè)時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)繳納土地增值稅，金額為611.78萬元((3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-1000萬元×20%)×50%-(1000萬元+150萬元+15萬元+1.5萬元+1000萬元×20%)×15%＝611.78萬元)；

⑤企業(yè)所得稅：假設(shè)目標(biāo)公司在未來出售目標(biāo)物業(yè)時(shí)不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就出售物業(yè)的全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為305.43萬元((3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-611.775萬元)×25%＝305.43萬元)；

因此，股權(quán)并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司出售目標(biāo)物業(yè)的總稅負(fù)為1083.71萬元。

(2)?資產(chǎn)并購后再出售目標(biāo)物業(yè)。

投資人支付的物業(yè)購買價(jià)款可以作為取得成本入賬，從而提高目標(biāo)物業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)，計(jì)稅基礎(chǔ)提高至2000萬元。

同樣，假設(shè)資產(chǎn)并購?fù)瓿珊?，投資人對(duì)目標(biāo)物業(yè)未做進(jìn)一步投入，而是以3000萬元的價(jià)格再出售目標(biāo)物業(yè)，則稅負(fù)如下：

①營業(yè)稅：未來出售物業(yè)時(shí)，投資人應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅，金額為50萬元((3000萬元-2000萬元)×5%＝50萬元)；

②城建稅和教育費(fèi)附加：投資人繳納營業(yè)稅時(shí)，需要同時(shí)繳納城建稅和教育費(fèi)附加，金額為5萬元(50萬元×7%+50萬元×3%=5萬元)；

③印花稅：投資人應(yīng)當(dāng)就物業(yè)轉(zhuǎn)讓合同繳納印花稅，金額為1.5萬元(3000萬元×?0.5‰＝1.5萬元)；

④土地增值稅：未來出售物業(yè)時(shí)，投資人應(yīng)繳納土地增值稅，金額為283.05萬元((3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元)×30%＝283.05萬元)；

⑤企業(yè)所得稅：假設(shè)目標(biāo)公司在未來出售目標(biāo)物業(yè)時(shí)不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就出售物業(yè)的全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為165.11萬元((3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元-283.05萬元)×25%＝165.11萬元)；

因此，資產(chǎn)并購?fù)瓿珊?，投資人再出售目標(biāo)物業(yè)的總稅負(fù)為504.66萬元。

(2)資產(chǎn)投資后再出售目標(biāo)物業(yè)。

資產(chǎn)投資后再出售目標(biāo)物業(yè)稅負(fù)與資產(chǎn)并購相同。

綜上，若只考慮并購交易當(dāng)時(shí)，股權(quán)并購的稅負(fù)(251.75萬元)將小于資產(chǎn)投資的稅負(fù)(469.29萬元或者409.29萬元)和資產(chǎn)并購的稅負(fù)(551.79萬元)。但是，若將并購?fù)瓿珊蟪鍪勰繕?biāo)物業(yè)時(shí)將發(fā)生的稅負(fù)考慮在內(nèi)，在交易價(jià)格相同的前提下，股權(quán)并購的總稅負(fù)(1335.46萬元)高于資產(chǎn)并購的總稅負(fù)(1056.45萬元)和資產(chǎn)投資的稅負(fù)(973.95萬元和913.95萬元)。

值得注意的是，實(shí)際情況會(huì)比本文的假設(shè)復(fù)雜得多，交易價(jià)格會(huì)對(duì)應(yīng)納稅額產(chǎn)生非常顯著的影響。因此，在某個(gè)交易中，股權(quán)并購及資產(chǎn)并購的總稅負(fù)孰輕孰重，仍需根據(jù)實(shí)際數(shù)據(jù)計(jì)算后才能做出判斷。

注釋：

①之所以要將200萬元除以(1+4%)，是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓價(jià)格200萬元為含稅價(jià)款，需要還原成不含稅價(jià)格。

②取得土地使用權(quán)所支付的金額。

③地上建筑物評(píng)估價(jià)值。

④轉(zhuǎn)讓廠房時(shí)發(fā)生的營業(yè)稅。

⑤轉(zhuǎn)讓廠房時(shí)發(fā)生的城建稅和教育費(fèi)附加。

⑥轉(zhuǎn)讓廠房時(shí)發(fā)生的印花稅。

⑦假設(shè)廠房處于市區(qū)。

⑧對(duì)于專利轉(zhuǎn)讓，根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》，企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

⑨轉(zhuǎn)讓舊設(shè)備的所繳納的增值稅無法抵扣，因此可以作為成本扣減企業(yè)所得稅。

⑩就機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)讓而言，由于其轉(zhuǎn)讓價(jià)款等于賬面折余價(jià)值，因此目標(biāo)公司既無收益也無損益，無須就此繳納企業(yè)所得稅。

假設(shè)當(dāng)?shù)仄醵惗惵蕿?%。

計(jì)稅基礎(chǔ)一般是指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價(jià)值過程中，計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)按照稅法規(guī)定可以從自應(yīng)稅經(jīng)濟(jì)利益中抵扣的金額，即某一項(xiàng)資產(chǎn)在未來期間計(jì)稅時(shí)按照稅法規(guī)定可以稅前扣除的金額。資產(chǎn)在初始確認(rèn)時(shí)，其計(jì)稅基礎(chǔ)一般為取得成本，即企業(yè)為取得某項(xiàng)資產(chǎn)支付的成本在未來期間內(nèi)準(zhǔn)予稅前扣除；在資產(chǎn)持續(xù)持有的過程中，計(jì)稅基礎(chǔ)則為資產(chǎn)的取得成本減去以前期間按照稅法規(guī)定已經(jīng)在稅前扣除的金額后的余額。其中，固定資產(chǎn)在某一資產(chǎn)負(fù)債表日的計(jì)稅基礎(chǔ)，是指按照稅法規(guī)定已在以前稅前扣除的累計(jì)折舊額后的金額。未投入使用的固定資產(chǎn)不存在折舊。

假設(shè)目標(biāo)物業(yè)位于市區(qū)。

目標(biāo)物業(yè)的開發(fā)成本。

房地產(chǎn)企業(yè)在計(jì)算土地增值稅時(shí)，可以按取得土地使用權(quán)所支付的金額及開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本之和(即假設(shè)數(shù)據(jù)中的開發(fā)成本)，加計(jì)20%扣除。

為簡(jiǎn)化土地增值稅的計(jì)算過程，一般采用速算扣除法，根據(jù)增值額與扣除項(xiàng)目金額的不同比率確定應(yīng)納稅額：(1)增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率小于等于50%的，應(yīng)納稅額=增值額×30%；(2)增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率大于50%小于等于100%的，應(yīng)納稅額=增值額×40%－扣除項(xiàng)目金額×5%；(3)增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率大于100%小于等于200%的，應(yīng)納稅額=增值額×50%－扣除項(xiàng)目金額×15%；(4)增值額與扣除項(xiàng)目金額的比率大于200%的，應(yīng)納稅額=增值額×60%－扣除項(xiàng)目金額×35%。

假設(shè)當(dāng)?shù)仄醵惗惵蕿?%。

目標(biāo)物業(yè)的所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，在計(jì)算營業(yè)稅時(shí)仍不存在可以稅前扣除的購置原價(jià)。