案例：

已經(jīng)10年了，從無到有，從一家門店擴展到全國40多家門店，從五、六個人發(fā)展到現(xiàn)在1000多人，其中的艱難曲折，多少次絕處逢生。王總看著燈飾城中來來往往的人流，回憶著創(chuàng)業(yè)期的酸甜苦辣。

10年前，隨著中國經(jīng)濟迅速發(fā)展，老百姓紛紛換新房，改善居住環(huán)境，一時間，家庭裝飾市場蓬勃而起。王總看準這個契機，辭去了公家單位安穩(wěn)的工作，和妻子一起下海開始了燈飾生意，從一個10平方米的小店面開始做起，逐步擴大。隨著生意逐步擴大，王總小時候的幾個鐵哥們在王總的鼓動下，也紛紛離開原來的崗位加入到公司中。在大家共同的努力下，公司逐漸成形，由小小的店面零售擴大到了地區(qū)總經(jīng)銷和總代理。經(jīng)歷了幾乎倒閉破產(chǎn)的絕境，一路上磕磕碰碰，發(fā)展至今，公司擁有全國40多家燈飾城，年銷售額達到5億元人民幣，員工數(shù)量也發(fā)展到了1000多人的大型連鎖燈飾企業(yè)。

企業(yè)發(fā)展壯大，每個老伙計都立下了汗馬功勞，有專門負責聯(lián)系商家采購的老劉，有跑銷售的老秦，還有負責商場裝修維修的老吳，他們放棄了安穩(wěn)的生活跟著王總一直到現(xiàn)在。趁著企業(yè)發(fā)展勢頭良好，王總也實現(xiàn)了當初的諾言，每個老伙計都分到一份股權(quán)，伙計成為了企業(yè)的所有者。

隨著企業(yè)不斷發(fā)展壯大，企業(yè)管理的壓力也越來越大，逐漸暴露出了王總和一班老伙計的短板，不懂管理。由于不懂管理，公司里發(fā)生過幾件比較大的事件，有發(fā)生過員工卷款逃跑，雖然追回來大部分錢款，但是企業(yè)內(nèi)管理薄弱始終是王總的心頭隱患。在公司發(fā)展到20多家門店的時候，經(jīng)過大家商議，一致同意聘請專業(yè)管理人員擔當公司重任，并在企業(yè)擴大到一定規(guī)模后也能夠得到一份股權(quán)作為激勵。經(jīng)過仔細挑選和考察，最后選定了在行業(yè)內(nèi)排名第一的企業(yè)中擔任常務副總經(jīng)理的馬總加盟公司，擔任公司總經(jīng)理職務，同時，答應馬總從原公司帶幾個管理能手一起過來加入公司管理層。不僅如此，為了規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，王總和一班老伙計組成了公司董事會，并聽取馬總的建議，構(gòu)建了一套業(yè)績考核制度。

在開始的一段時間里，可以說是蜜月期，董事會和管理層相互融合，共同商議，企業(yè)得到了迅猛的發(fā)展，從20多家門店一舉發(fā)展到近40家門店，銷售額和經(jīng)營利潤得到大幅提升，一切看上去都很美好。但是近兩年來，企業(yè)內(nèi)部的不和諧音符打亂了發(fā)展的腳步。

兩年前，王總的妻子推薦弟弟加盟公司，王總猶豫再三，把妻弟放到業(yè)務部門鍛煉。由于妻弟缺乏經(jīng)驗，又有些自作主張，幾次公司必拿的業(yè)務都最后丟失了。幾次事件以后，業(yè)務部門經(jīng)歷向總經(jīng)理反映，馬總和王總也討論過，礙于妻子的情面，王總請馬總好好教導教導妻弟，希望能夠做出成績。但是事與愿違，妻弟幾次都沒有吸取教訓，而且據(jù)業(yè)務部門負責人反映，有收取供應商回扣，幫助其開展業(yè)務的嫌疑。

妻弟的事件似乎打破了原有的平衡，一段時間后，公司里多出了不少新的員工，他們不是劉總的親戚，就是秦總的朋友，這些新員工往往集中在營業(yè)部、財務部、采購部等部門。一時間，公司好像什么事情進展都不順利，花費了巨資開業(yè)的上海燈飾城陷入不斷的虧損，一些供應商急著催還貨款，而山東地區(qū)的消費者不斷投訴產(chǎn)品質(zhì)量問題，甚至把當?shù)叵M者協(xié)會都牽扯進來。

董事會、管理層不斷的開會研究，但是氣氛明顯和過去不一樣了，猜忌、指責充滿了整間會議室，一些董事會成員認為是總經(jīng)理沒有謹慎的處理，事先沒有提請董事會一起商量；總經(jīng)理則指出太多的新員工阻礙了公司業(yè)務的正常開展。幾次會議都不歡而散，而且大家之間的隔閡越來越深，老伙計也多多抱怨老臣子們沒有得到應有的待遇。

半年前，王總決定，為了協(xié)調(diào)公司管理，又投資了幾個地區(qū)，并將這些地區(qū)和附近一些成熟區(qū)域全權(quán)交給幾個老伙計共同打理，希望憑借老伙計們的豐富經(jīng)驗，能夠成為公司新的增長點。可是出乎意料，新的區(qū)域并沒有成為新的增長點，相反，為了爭奪客源和臨近的同門弟兄打起了價格戰(zhàn)，火藥味十足。不僅如此，財務部門反映新地區(qū)的銷售款經(jīng)常延遲撥入總公司賬戶，缺乏財務統(tǒng)一，使整個財務部門原先的計劃改了再改。

諾大的企業(yè)，內(nèi)部的事情越來越多，越來越復雜，預期目標似乎越來越遠，馬總幾次反映，一些關鍵部門的負責人和有經(jīng)驗的老員工出現(xiàn)離職、挖角的現(xiàn)象，一些老客戶也隨著這些老員工的離去而改換門庭。馬總自己也表示了對公司是否能夠達到預期目標的懷疑，沒有達成目標是否就意味著原來承諾的回報變成了海市蜃樓，也失去了對管理團隊激勵的效果。

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開諾點評：

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上面案例王總的公司不僅經(jīng)常發(fā)生在我國的燈飾企業(yè)中，并且在我國其他行業(yè)很多企業(yè)中也曾經(jīng)出現(xiàn)過、非常具有代表性。

對于我國民營企業(yè)來說，經(jīng)過10年，乃至數(shù)十年的艱苦發(fā)展，依靠一群不離不棄、志同道合的伙伴渡過了千難萬阻、經(jīng)歷了多少風雨飄搖，把企業(yè)發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)，甚至是國際知名的企業(yè)。隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，和市場快速變化，原來的經(jīng)驗不足以滿足以后發(fā)展的需要。因此，不可避免的，在企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模階段后，企業(yè)必須引入專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人員，規(guī)范企業(yè)管理，提升企業(yè)管理效率，從而達到企業(yè)整體發(fā)展的目標。

但是從我們現(xiàn)實中的發(fā)生的各種事件看，創(chuàng)業(yè)者和經(jīng)營者之間的矛盾似乎由來已久，如果相互融合達到共進共贏的局面已經(jīng)成為困擾我國民營企業(yè)發(fā)展的命題。用友軟件前總裁何經(jīng)華、TCL通訊的萬堅明和吳士宏、創(chuàng)維電子的陸強華，這些業(yè)內(nèi)風云一時的人物潮起潮落，和創(chuàng)業(yè)者之間的恩恩怨怨，孰是孰非。

不僅僅是民營企業(yè)，一直以來管理完善的國有企業(yè)中也出現(xiàn)了不和諧音。長虹的倪潤峰、中航油新加坡的陳久霖，成也蕭何、敗也蕭何。

于是，“公司治理”這個外來詞浮出水面，我們從美國安然、環(huán)球通訊開始熟悉“公司治理”。也許我們離這些超大型企業(yè)還有一段距離，但是對于“公司治理”也有另一種誤解，公司治理就是剝奪創(chuàng)業(yè)者的權(quán)利、公司治理就是為職業(yè)經(jīng)理人創(chuàng)造腐敗的溫床等等誤解充斥在企業(yè)家的腦中。

――什么是公司治理

公司治理指股東、出資人、所有者對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的管理，按照代理理論，就是委托人對代理人的管理。從最狹義的角度理解，公司治理僅局限在董事會的體制安排上。從廣義理解，公司治理包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、銀行體制、企業(yè)購并、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場競爭度、利益相關者的利益相關等。目前最具有代表性的就是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原則”。該原則包括五個部分：1）公司治理框架應保護股東權(quán)利；2）應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當權(quán)利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償；3）應確認公司利益相關者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；4）應確保及時，準確地披露所有與公司有關的實質(zhì)性事項的信息，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；5）董事會應確保對公司的戰(zhàn)略指導，對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。

公司治理分為兩個部分：一個是治理結(jié)構(gòu)，另一個是治理機制。治理結(jié)構(gòu)包括了股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等機構(gòu)設置；治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制、激勵機制，比如用人機制又可細分為董事長人選、獨立董事這人選、CEO人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。

――公司治理的重點是所有者，董事會，經(jīng)營者三者之間責權(quán)利的分配和約束

公司治理是一個多角度多層次的概念，從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。這一制度通常稱為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機關所構(gòu)成，而這一制度立的基礎是公司的權(quán)力配置。即無論是所有者還是經(jīng)營者都以其合同賦予的權(quán)力承擔相應的責任。股東以其投入公司的財產(chǎn)對公司擁有終極所有權(quán)并承擔有限責任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無可爭議的剩余索取權(quán)。經(jīng)營者則作為代理人擁有公司的法人財產(chǎn)權(quán)而非所有權(quán)，但他直接控制著公司，控制著公司的剩余。由于法人財產(chǎn)權(quán)和終極所有權(quán)的不一致性，從而導致經(jīng)營者和所有者在公司的利益不一致。因此以權(quán)力配置為基礎的公司治理制度對于維護各方權(quán)力的存在和實施是十分必要的。

從不少民營企業(yè)的案例分析，目前我國大部分民營企業(yè)目前需要健全的是公司法人治理結(jié)構(gòu)，也就是組織各權(quán)力機關相互之間的權(quán)力制衡關系，這種權(quán)力制衡關系在實踐中表現(xiàn)為某種組織結(jié)構(gòu)和制度安排。

法人治理結(jié)構(gòu)主要有三大部分：股東大會、董事會和經(jīng)營管理層。股東大會決定經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配、組織變更等重大事宜；審核年度財務預決算等重要方案；選舉董事；聽取董事會工作報告，監(jiān)督考核董事會表現(xiàn)和業(yè)績。董事會代表股東權(quán)益，選聘和監(jiān)督高管層（但要避免直接干涉日常管理）?協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準重大決策發(fā)展、評估和激勵管理層。經(jīng)營管理層則是負責集團及下屬單位的日常運作和管理。

具體說董事會擁有戰(zhàn)略決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，戰(zhàn)略決策權(quán)包括了確定戰(zhàn)略規(guī)劃、批準經(jīng)營計劃和預算、決定重大投資、籌資、撤資、購并和非經(jīng)常性交易；監(jiān)督權(quán)包含了確定執(zhí)行懂事和經(jīng)營管理層經(jīng)營業(yè)績、任命CEO及經(jīng)營管理層成員、決定CEO及其成員的薪酬。

總經(jīng)理制定和實施集團總體戰(zhàn)略；制定和實施集團年度經(jīng)營計劃、財務預算和集團管理方案；建立集團內(nèi)部良好的溝通渠道；建立健全集團統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系；主持集團日常管理工作；處理集團重大事件或突發(fā)事件，并及時向董事會匯報。經(jīng)營管理層擁有日常經(jīng)營管理決策權(quán)、對經(jīng)營目標和重大投資決策的建議權(quán)和部分審批權(quán)、所轄人員的人事權(quán)、對各項工作的監(jiān)控權(quán)、對下級之間爭議的裁決權(quán)、列席董事會會議、和董事會賦予的其他權(quán)力。

――公開透明的公司管理制度是保證公司治理高效率的首要因素

但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。我們認為，衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標準應該是如何使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。因此，科學、透明的公司運營管理制度不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。因為，公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權(quán)責關系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是運營管理科學化、透明化。

企業(yè)管理制度有如何能夠做到公開透明呢？董事會和經(jīng)營管理層明確自己的義務，尊重對方的權(quán)利，各司其職才能為公開透明的管理制度打下堅實的基礎。

在上文的案例中，王總未經(jīng)馬總和相關部門負責人審核就將自己的妻弟安排進入業(yè)務部，雖然并未直接指派職務，但是已經(jīng)妨礙了總經(jīng)理擁有的對下屬任免人事權(quán)。不僅如此，面對妻弟在工作中的糟糕表現(xiàn)，王總并未站在嚴格執(zhí)行績效考核制度的角度尊重業(yè)務部負責人和總經(jīng)理的意見，而且間接干涉了總經(jīng)理對下屬各項工作的考核權(quán)。正是王總的干涉行為，打破了企業(yè)所有者中原有的平衡，導致了所有者紛紛指派親戚或者朋友進入公司各關鍵崗位，打亂了公司的既定方針和計劃，造成公司人員間爭權(quán)奪利的局面。

――績效有效的考核制度和溝通制度有助于加強董事會和管理層之間的信任

在實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，除了明確董事會和管理層的職責、權(quán)限之外，還要建立具有激勵性的績效考核制度和董事會、管理層之間的信息溝通制度。

為有效激勵和約束管理層，根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，在績效考核基礎上建立對高管層的獎懲制度。在獎懲制度中，目前比較多的做法是采取年薪制，將年薪和考核目標相結(jié)合，做到既有獎勵，又有懲罰。管理層的考核目標主要包括收入目標、成本目標、內(nèi)部管理目標、內(nèi)部滿意度目標、管理創(chuàng)新目標。

溝通制度是為了確保董事、股東的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，通過一系列規(guī)定來保證董事會同管理層之間信息溝通渠道通暢、有效。通常的，董事會和管理層之間的溝通制度包括月度工作報告：配合每月召開的董事會，總裁應提交書面的工作報告，匯報本月工作進展情況、預算執(zhí)行情況、經(jīng)營中存在的主要問題和解決方法以及下一階段的工作計劃；日常工作報告：在董事會閉會期間，總裁應經(jīng)常就集團生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)運作日常工作向董事長、副董事長進行非正式報告；和財務報告規(guī)定：每月定期向董事報送資產(chǎn)負債表、收入支出表、現(xiàn)金流量表等財務報表，接受董事會的監(jiān)督。

除此之外，還建立突發(fā)事件報告和質(zhì)詢規(guī)定。對于集團經(jīng)營中發(fā)生的突發(fā)性事件或者重大事件，總裁應在事件發(fā)生后的5個工作日內(nèi)向董事會提交書面報告，通報情況。并在事件處理后5個工作日內(nèi)向董事會提交書面報告，通報處理情況。董事會成員有權(quán)在不影響工作的前提下就具體問題質(zhì)詢總裁或集團其他管理人員和普通員工。

考核制度和信息溝通制度建立的最終目的，是通過制度建設加強董事會和管理層之間的信任，明確企業(yè)發(fā)展的目標，并有步驟有程序的達到目標。

――公司治理不會提高管理費用，相反有助于提高投資者回報，企業(yè)能夠獲得更多的資金來源

在咨詢實踐中，我們發(fā)現(xiàn)一部分企業(yè)的老總對公司治理建設存在一個誤區(qū)，認為提高公司治理水平就是提高企業(yè)管理成本，侵蝕企業(yè)利潤。

我們在中國上市公司中，選取近100家公司治理領先的企業(yè)，其中有山東高速、萬科、招商銀行、中集集團、佛山照明這樣的行業(yè)龍頭企業(yè)。截至2006年年底，這些企業(yè)凈資產(chǎn)報酬率平均水平為16％，超過同期市場平均水平33.5％。可見，提高公司治理水平不僅不會降低企業(yè)利潤率，而且相反會顯著提高公司業(yè)績，增加企業(yè)所有者的回報。

而根據(jù)權(quán)威機構(gòu)調(diào)查，在英國，投資者愿意以高出18％的溢價購買公司質(zhì)量良好的企業(yè)的股票，在意大利，議價比例是22％，而在亞洲地區(qū)，溢價的比例是20％左右?？梢?，擁有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和效率的公司，更能獲得投資人和債權(quán)人的青睞。