案例：

我是浙江一家建筑企業(yè)老板，企業(yè)產(chǎn)值近3億。由于成立之初就是合伙制，算我一個(gè)四個(gè)合伙人，我是董事長(zhǎng)。當(dāng)時(shí)就有一份協(xié)議，規(guī)定公司大事都必須由四個(gè)人簽字才算數(shù)。開始還好，時(shí)間長(zhǎng)了，就出現(xiàn)程序繁瑣、時(shí)間耽擱甚至互相扯皮的現(xiàn)象。其中一個(gè)合伙人經(jīng)常不出現(xiàn)，委托他一個(gè)親戚來簽字，經(jīng)常碰不到面，大家溝通也存在障礙。我迫切想解決這個(gè)問題，但是由于原來三個(gè)合伙人和我的股份也差不了多少，我想收購(gòu)其他人股份單干，又不想跟原來的朋友撕破臉皮，但是長(zhǎng)期這樣下去，我的企業(yè)就會(huì)被拖垮。麻煩貴刊和專家團(tuán)幫助我解決這個(gè)煩惱？

開諾點(diǎn)評(píng)：

這個(gè)企業(yè)的問題很普便，很多企業(yè)都曾經(jīng)遇到過這類問題。在企業(yè)草創(chuàng)階段，未來發(fā)展充滿不確定性，企業(yè)組織形態(tài)因陋就簡(jiǎn)，強(qiáng)調(diào)快速?zèng)Q策和執(zhí)行效率。此階段，企業(yè)所有的合伙人一般都能夠全身心撲在企業(yè)的業(yè)務(wù)拓展和運(yùn)營(yíng)管理上，大事小事大家商量決定，互相之間溝通非常順暢和及時(shí)。

但是，隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，企業(yè)內(nèi)部的組織層次、人員、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境等都更為復(fù)雜。此時(shí)，企業(yè)決策不再是初創(chuàng)期“頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”的簡(jiǎn)單模式，而更強(qiáng)調(diào)整體性、一致性和專業(yè)性。如果此時(shí)還是大事小事都需要所有合伙人開會(huì)解決，那企業(yè)的決策效率將低的讓人難以忍受，結(jié)果只能是企業(yè)對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)遲緩、最終失去競(jìng)爭(zhēng)力。

針對(duì)案例中的這個(gè)企業(yè)來說，其需要明確和規(guī)范的問題如下。

一、企業(yè)的性質(zhì)問題

從案例中簡(jiǎn)單來看，該企業(yè)的性質(zhì)是合伙制，而不是常見的有限責(zé)任公司。但該企業(yè)的真實(shí)情況可能并不是如此，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)所說的合伙制，只是因?yàn)楣臼枪蓶|幾個(gè)人合伙開的，其企業(yè)注冊(cè)的仍然是有限責(zé)任公司。

對(duì)于合伙制企業(yè)和有限責(zé)任公司來說，二者在股東的權(quán)力和利益方面的規(guī)定還是差異很大的。比如，如沒有特殊約定，1)合伙制企業(yè)中所有合伙人的權(quán)利是一樣的，而有限公司中則是根據(jù)出資比例；2)對(duì)于修改公司章程、增資等決議，合伙制企業(yè)需要所有合伙人一致同意才行，而有限公司中則是三分之二以上表決權(quán)股東同意即可；3)另外，二者的稅賦也不一樣，合伙制企業(yè)按個(gè)人所得稅法計(jì)算和征收，有限公司按企業(yè)所得稅法計(jì)算；4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合伙制企業(yè)向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，而有限責(zé)任公司則僅需過半股東同意即可，等等。

這些對(duì)于案例企業(yè)的啟示時(shí)，其在約定股東之間權(quán)限安排時(shí)，應(yīng)充分明晰其企業(yè)性質(zhì)及其代表的不同權(quán)責(zé)約束。

二、建立董事會(huì)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制度，解決股東權(quán)限劃分不清的問題

從案例介紹看，該企業(yè)的權(quán)限劃分非常不清晰。董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)，同時(shí)又有一個(gè)協(xié)議，規(guī)定公司大事必須有四個(gè)人簽字才算數(shù)。

但是該協(xié)議約定看來是非常模糊的，具體什么算大事也沒有明確標(biāo)準(zhǔn)，具體哪些權(quán)限由管理者負(fù)責(zé)，哪些歸股東大會(huì)負(fù)責(zé)，這些都沒有明確的規(guī)定。另外，什么叫公司大事，開始時(shí)可能投資幾萬塊就是大事，但現(xiàn)在公司這么大了，可能幾百萬才算。如此操作，肯定是浪費(fèi)股東的時(shí)間和精力，并且可能由于股東之間對(duì)于公司大事的理解不一樣，而造成股東之間的隔閡與矛盾。

該問題的實(shí)質(zhì)就是一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的問題。公司治理結(jié)構(gòu)解決的就是公司中股東、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者之間的責(zé)權(quán)利的分配問題。對(duì)于案例公司來說，應(yīng)該建立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，明確規(guī)定股東大會(huì)或董事會(huì)擁有哪些權(quán)限、總經(jīng)理?yè)碛心男?quán)限，其中股東大會(huì)或董事會(huì)的成員就是四個(gè)股東或者授權(quán)代表。一般來說，股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、利潤(rùn)分配、組織變更等重大事宜；審核年度財(cái)務(wù)預(yù)決算等重要方案等等。董事會(huì)的職權(quán)主要有制定那些報(bào)送股東大會(huì)審批的公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配等；在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定對(duì)外投資、重大基建、出售資產(chǎn)等事項(xiàng)；任免總經(jīng)理，及根據(jù)總經(jīng)理提名聘任或解聘公司高管及決定其報(bào)酬等事項(xiàng)。而總經(jīng)理?yè)碛械穆殭?quán)則包括公司日常經(jīng)營(yíng)管理的決策權(quán)；對(duì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和重大投資決策的建議權(quán)和部分審批權(quán)；對(duì)所轄人員的人事權(quán)；預(yù)算內(nèi)財(cái)務(wù)審批權(quán)等等。

企業(yè)在具體操作的時(shí)候，可以通過對(duì)具體權(quán)限的明確界定和劃分來執(zhí)行。舉例，一般企業(yè)大的職權(quán)也就是人權(quán)、財(cái)權(quán)和事權(quán)這三類。

人權(quán)可以分為人員任免權(quán)、激勵(lì)獎(jiǎng)懲權(quán)。公司可以明確規(guī)定，哪些高管的任免、薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定及考核由董事會(huì)負(fù)責(zé)，當(dāng)然這些高管可由總經(jīng)理提名；至于其他人員的任免、考核激勵(lì)則由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。另外，董事會(huì)可以根據(jù)公司的規(guī)模盈利情況確定一個(gè)薪酬總成本的額度標(biāo)準(zhǔn)，總經(jīng)理具體決定公司員工的薪酬激勵(lì)時(shí)應(yīng)遵循其約束。

財(cái)權(quán)，則需要公司編制預(yù)算，實(shí)行預(yù)算管理。由總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)下達(dá)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)編制預(yù)算，董事會(huì)審批是否同意。如果審批同意后，則預(yù)算內(nèi)的資金支出審批權(quán)交由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，而預(yù)算外的資金支出則需要董事會(huì)審批，同時(shí)總經(jīng)理應(yīng)說明款項(xiàng)支出理由。這樣就既可以達(dá)到監(jiān)控約束的目的，又能提高效率。

事權(quán)，則指哪些事項(xiàng)的決策權(quán)在董事會(huì)，哪些在總經(jīng)理。這個(gè)一般明確規(guī)定董事會(huì)擁有的職權(quán)，其他事項(xiàng)的決策權(quán)如無特殊說明則由總經(jīng)理負(fù)責(zé)。一般，像公司合并、分立、解散、增資、減資、對(duì)外投資、出售資產(chǎn)（可明確超過多少規(guī)模就屬于該事項(xiàng)）、重大基建、對(duì)外抵押擔(dān)保等等，這些都應(yīng)由董事會(huì)決策。

通過建立這種制度，有助于明確日常經(jīng)營(yíng)的分工管理，提高企業(yè)決策效率，保障日常運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定性和一貫性。

三、建立規(guī)范的企業(yè)內(nèi)部溝通機(jī)制，確保經(jīng)營(yíng)層、股東之間溝通順暢，保障股東、董事的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)

通過以上兩個(gè)步驟，企業(yè)中的權(quán)責(zé)不清、決策低效的情況應(yīng)能得到有效緩解。但是，僅僅這么做了還不夠，公司還需要建立規(guī)范的董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層內(nèi)部溝通機(jī)制。通過明確的制度規(guī)定，來確保董事、股東的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，保證雙方的信息溝通渠道順暢、有效。一般來說，企業(yè)中應(yīng)建立下屬三種溝通機(jī)制：

一是配合每季度（或每月、或半年）召開的董事會(huì)，總經(jīng)理應(yīng)提交書面的工作報(bào)告，匯報(bào)期間工作進(jìn)展情況、上次會(huì)議決議執(zhí)行情況、預(yù)算執(zhí)行情況、經(jīng)營(yíng)中存在的主要問題和解決方法以及下一階段的工作計(jì)劃等。

二是日常報(bào)告制度，在董事會(huì)閉會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)經(jīng)常就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)運(yùn)作日常工作向各董事進(jìn)行非正式報(bào)告。

三是財(cái)務(wù)報(bào)告制度。每月定期向董事報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表，接受董事的監(jiān)督。

我們衷心的希望企業(yè)能制定規(guī)范的治理權(quán)責(zé)劃分及內(nèi)部溝通機(jī)制，從而避免各種管理內(nèi)耗和低效，讓我們?cè)僖部床坏健翱梢怨不茧y，但不能同富貴”的企業(yè)悲劇。