國家稅務總局日前發(fā)布公告對企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理中的部分問題進行了明確。該管理辦法共計四章、37條，對《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“通知”）公布、實施一年以來，在稅企雙方在實際操作過程中遇到的部分問題進行了解釋和補充說明。該管理辦法對程序性要求效力追溯至2008年1月1日起，對實質(zhì)稅務處理規(guī)定效力自發(fā)文之日起。

特別關注點：對2008、2009年度企業(yè)重組業(yè)務尚未進行稅務處理的，仍可按該管理辦法進行對應稅務處理。

第一章總則和定義部分，對《通知》中未明確規(guī)定的重組日、重組完成年度等時間概念、重組涉及各方范圍、股權(quán)支付中所涉及的控股公司范圍、重組涉及各方稅務處理的邏輯關系等內(nèi)容作出明確解釋。而且首次正式引入對評估機構(gòu)的要求以及為后續(xù)章節(jié)對公允價值合法證據(jù)規(guī)定提供了政策鋪墊。
其中應特別注意該管理辦法對控股公司的定義有別于會計準則中對控股公司的定義。
股權(quán)支付中所涉及控股公司是指由重組企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第二章企業(yè)重組一般性稅務處理管理部分，主要是針對重組一般性稅務處理的操作指南。
首先列示了企業(yè)進行債務重組、資產(chǎn)、股權(quán)收購行為，重組行為完成后應準備的資料；以及企業(yè)在進行法律形式改變、合并、分立等行為時，需要隨同《企業(yè)清算所得納稅申報表》附送主管稅務機關的資料。
其中最大變化在于首度提出對資產(chǎn)評估報告的要求，除以非貨幣性資產(chǎn)清償債務、股權(quán)、資產(chǎn)收購情況外，均必須提供資產(chǎn)評估報告。
雖然該管理辦法對非貨幣性資產(chǎn)清償債務、股權(quán)、資產(chǎn)收購未明確要求提供資產(chǎn)評估報告，但是要求提供公允價值的合法證據(jù)資料。不過該管理辦法中未規(guī)定公允價值的合法證據(jù)范圍；

其次根據(jù)合并、分立的不同方式，對合并、分立涉及各方對原享受的企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）稅收優(yōu)惠以及企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目所得稅收優(yōu)惠不同的承繼辦法作出明確規(guī)定。
企業(yè)合并或分立適用一般性稅務處理時，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受過渡期稅收優(yōu)惠尚未期滿的，存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠。注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。
合并企業(yè)按照合并后的可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算；
分立后的存續(xù)企業(yè)可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。
合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼，在減免稅期限內(nèi)合并或者分立，合并或者分立后存續(xù)企業(yè)自受讓對應項目之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項目重復享受減免稅優(yōu)惠。

第三章企業(yè)重組特殊性稅務處理管理部分，主要是針對重組特殊性稅務處理的操作指南。
首先明確了各項重組行為在適用特殊性稅務處理時，企業(yè)應向主管稅務機關提交的資料，其中：特別強調(diào)對資產(chǎn)評估報告、對合理商業(yè)目的證明資料、對股權(quán)支付比例證明資料、重組涉及資產(chǎn)12個月不改變原有用途承諾書、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)承諾書的要求。

主要從6個方面組織資料證明重組行為的合理商業(yè)目的：
應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：
1、重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；
2、該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；
3、重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；
4、重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；
5、重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務；
6、非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

其次對《通知》中未明確規(guī)定的合理商業(yè)目的內(nèi)容、重組后連續(xù)12個月的具體時間范圍、原主要股東的范圍、同一控制的定義、合并企業(yè)可彌補被合并企業(yè)虧損限額作出明確解釋，并且首次正式引入重組主導方概念，以及重組主導方確認原則。
企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：
1、債務重組為債務人；
2、股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；
3、資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；
4、吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；
5、分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

再次對重組特殊性稅務處理的行政管理提出了更高要求。
1、重組行為涉及多方時，特殊性稅務處理的備案工作應層報省稅務機關確認。
2、對跨省的特殊性重組備案工作進行明確。
3、對省稅務機關完成確認時間進行了規(guī)定。
4、要求適用特殊性稅務處理的各方在完成重組業(yè)務后的下一個年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。
5、要求適用特殊性稅務處理的各方主管稅務機關對適用特殊性稅務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管。
6、對重組行為適用特殊性稅務處理后續(xù)條件發(fā)生變化的稅務處理及時間限定。
7、對要求適用特殊性稅務處理的各方相關資料保管時間作出了規(guī)定。
第四項明確了合并、分立適用特殊性稅務處理時，涉及被合并企業(yè)以及被分立企業(yè)所得稅事項承繼辦法，特別應關注對應稅收優(yōu)惠的承繼辦法。
合并、分立行為適用特殊性稅務處理時，被合并、被分立企業(yè)合并、分立前的相關所得稅事項由合并、分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。

其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼，凡屬于對企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受過渡期稅收優(yōu)惠，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。
合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。
合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，在減免稅期限內(nèi)合并或者分立，合并或者分立后存續(xù)企業(yè)自受讓對應項目之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后重組的，不得就該項目重復享受減免稅優(yōu)惠。

最后對跨年度重組行為以及分步重組行為適用特殊性稅務處理辦法作出了規(guī)定。
同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。
上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。

第四章跨境重組稅收管理部分，主要是針對跨境重組行為適用重組特殊性稅務處理的操作指南。
首先明確符合通知規(guī)定的跨境重組特殊性稅務處理與中國稅收征管體系的銜接。
1、跨境重組特殊性稅務處理的執(zhí)行方法仍應依據(jù)企業(yè)重組特殊性稅務處理執(zhí)行。
2、跨境重組特殊性稅務處理的征收管理仍應依據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）和《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）的要求。

其次明確了跨境重組行為在適用特殊性稅務處理時，企業(yè)應向稅務機關提交的資料，其中：特別強調(diào)對資產(chǎn)評估報告、對合理商業(yè)目的證明資料、對股權(quán)支付比例證明資料、重組涉及資產(chǎn)12個月不改變原有用途承諾書、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)承諾書的要求。