距離重組四號公告出臺已經(jīng)有近一年的時間，近日網(wǎng)上流傳李利威律師與國稅總局所得稅處領導就重組涉稅問題的問答，以下與大家進行分享。

一、問：母公司吸收合并子公司是否適用特殊重組？

總局領導答：適用。

開諾點評：業(yè)界曾有一種聲音，該種情形不適用特殊重組，理由為這種情況既未支付對價又不屬于同一控制，所以不適用，據(jù)傳該種觀點傳出于總局，此次，得到肯定答復，適用，沒有問題，這種情況是典型的適用特殊重組。

二、問：四號公告出臺后，長投換長投也屬于股權支付對價，也適用特殊重組了，其計稅基礎如何確定？例如，甲持有乙的股權的計稅基礎為1，公允價值為3，丙持有丁的股權計稅基礎為2，公允價值為3，用甲的乙換丙的丁，計稅基礎如何確定呢？
總局領導答：換入股權的計稅基礎按換出股權的計稅基礎確定，即甲持有丁股權的計稅基礎為1，丙持有乙股權的計稅基礎為2。這也是互為收購說。

開諾點評：這種確定計稅基礎的方式就是業(yè)界一直倡導的“互為收購說”，個人認為，其雖然與59號文的規(guī)定有所背離，但確實是現(xiàn)有情況下最佳的處理方式了。

三、問：定向增發(fā)情況下，如何確定計稅基礎呢？例如甲收購乙持有丙的股權，丙的計稅基礎為1，公允價值為3，收購后，甲持有丙的股權計稅基礎如何確定？乙持有甲的股權的計稅基礎如何確認？
答：丙的計稅基礎不變，仍為1，乙持有甲的股權計稅基礎也為1。

開諾點評：定向增發(fā)的方式用“換出確定換入”顯然是行不通的，因此，增發(fā)（即用本企業(yè)股權作為支付）的情況下，只能尊重59號文的規(guī)定，無論是被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎還是收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎均以被收購股權的原有計稅基礎來確定了。但現(xiàn)在很多股權收購定向增發(fā)和長投支付并存，例如寧波富達的股權收購，只能很尷尬地使用兩種稅務處理方式，長投支付的用“換出確認換入”，定向增發(fā)嚴格按59號文，均以被收購股權原有計稅基礎確定了。曾聽聞，總局會出臺文件，彌補這一遺憾，不過這次與總局領導請教的過程，深感這個補丁文件的出臺將是個遙遙無期的過程。無奈！